عمومية "ولاء للتأمين" تقر زيادة رأس المال للاندماج مع "متلايف"

نشر في: آخر تحديث:

أعلنت شركة ولاء للتأمين نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية، التي تضمنت الموافقة على زيادة رأس مال الشركة (الاجتماع الأول)، وبرئاسة سليمان بن عبدالله القاضي بنسبة الحضور 56.29299%.

نتائج التصويت على جدول أعمال الجمعية:

1. الموافقة على دمج شركة متلايف إيه آي جي العربي في شركة ولاء للتأمين وفقاً لأحكام المواد 191 و192 و193 من نظام الشركات الصادر بموجب المرسوم الملكي رقم م 3 بتاريخ 28/1/1437هـ (الموافق 10/11/2015م) ("نظام الشركات")، من خلال إصدار 0.657761444444444 سهم في شركة ولاء للتأمين مقابل كل سهم في شركة متلايف إيه آي جي العربي ("صفقة الاندماج")، وذلك وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج بين شركة ولاء للتأمين وشركة متلايف إيه آي جي العربي المبرمة بتاريخ 29/9/2019م ("اتفاقية الاندماج")، بما في ذلك التصويت على الأمور التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:

‌أ. الموافقة على أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين شركة ولاء للتأمين وشركة متلايف إيه آي جي العربي بتاريخ 29/9/2019م.
‌ب. الموافقة على زيادة رأس مال شركة ولاء للتأمين من (528,000,000) ريال سعودي إلى (646,397,060) ريالا سعوديا، وذلك وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج، على أن تسري هذه الزيادة عند نفاذ الاندماج وفقاً لأحكام نظام الشركات واتفاقية الاندماج.
‌ج. الموافقة على التعديلات المقترحة على النظام الأساسي لشركة ولاء للتأمين المتعلقة بصفقة الاندماج وفقاً للصيغة الموضحة في المرفق رقم (1) من هذه الدعوة، على أن تسري هذه التعديلات عند نفاذ الاندماج.
‌د. تفويض مجلس إدارة شركة ولاء للتأمين، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.
2. الموافقة على تعديل المادة (الثالثة) من النظام الأساسي الحالي لشركة ولاء للتأمين والخاصة بأغراض الشركة (حسب المرفق رقم 2).
3. الموافقة على تعديل المادة (الحادية عشرة) من النظام الأساسي الحالي لشركة ولاء للتأمين والخاصة بإصدار الأسهم (حسب المرفق رقم 2).
4. الموافقة على تعديل المادة (الخامسة عشرة) من النظام الأساسي الحالي لشركة ولاء للتأمين والخاصة بإدارة الشركة حسب المرفق رقم 2).
5. الموافقة على تعديل المادة (التاسعة عشرة) من النظام الأساس الحالي لشركة ولاء للتأمين والخاصة بمكافآت أعضاء المجلس (حسب المرفق رقم 2).
6. الموافقة على تعديل المادة (الثانية والعشرين) من النظام الأساس الحالي لشركة ولاء للتأمين والخاصة بنصاب اجتماع المجلس (حسب المرفق رقم 2).
7. الموافقة على تعديل المادة (الثلاثون) من النظام الأساس الحالي لشركة ولاء للتأمين والخاصة بدعوة الجمعيات (حسب المرفق رقم 2).
وتجدر الإشارة إلى أن الاندماج سيكون نافذاً بعد استيفاء كافة شروطه، بما في ذلك الشرط المتعلق بفترة اعتراض الدائنين وفقاً لاتفاقية الاندماج ولأحكام المادة (193) من نظام الشركات وكما هو موضح في تعميم المساهمين.

وسيتم زيادة رأس مال شركة ولاء للتأمين من خلال إصدار أسهم جديدة لصالح مساهمي شركة متلايف إيه آي جي العربي وذلك لغرض دمج شركة متلايف إيه آي جي العربي في شركة ولاء للتأمين، وفقاً لأحكام المواد 191 و192 و193 من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وفقاً لما يلي:

1. سيتم زيادة رأس مال شركة ولاء للتأمين من (528,000,000) ريال إلى (646,397,060) ريالاً، حيث تمثل الزيادة ما نسبته 22.42% من رأس مال شركة ولاء للتأمين ما قبل الاندماج.

2. سيتم زيادة عدد أسهم شركة ولاء للتأمين من (52,800,000) سهم إلى (64,639,706) أسهم.
3. سيتم إصدار 0.657761444444444 سهم جديد في شركة ولاء للتأمين مقابل كل سهم من أسهم متلايف إيه آي جي العربي.
4. ستكون الزيادة في رأس المال نافذة عند نفاذ قرار الاندماج، وذلك وفقاً لما هو موضح في تعميم المساهمين ("نفاذ قرار الاندماج").
5. ستكون الأحقية للمساهمين المالكين لأسهم متلايف إيه آي جي العربي عند نفاذ قرار الاندماج، والمقيدين في سجل مساهمي متلايف إيه آي جي العربي لدى مركز الإيداع بنهاية ثاني فترة تداول بعد نفاذ قرار الاندماج.