"بان القابضة" توقع اتفاقات شراء أصول عبر زيادة رأس المال وإصدار أسهم جديدة

وقعت شركة مجموعة بان القابضة بتاريخ 29 ديسمبر الحالي، اتفاقيتين ملزمتين لشراء عدد من الأصول العقارية عن طريق زيادة رأس مال الشركة وإصدار أسهم جديدة لبائعي الأصول.

وقالت الشركة في بيان لـ"تداول السعودية"، اليوم الأحد، إنها وقعت الاتفاقية الأولى مع شركة الأولى لتطوير العقارات بصفتها بائع، وشركة أجدان للتطوير العقاري بصفتها ضامن للبائع، وبموجبها تم الاتفاق على استحواذ مجموعة "بان القابضة" على ملكية جميع الوحدات السكنية الواقعة في برج مشروع واجهة أجدان البحرية الواقع في مدينة الخبر وعددها 86 وحدة ، وذلك مقابل إصدار أسهم جديدة في رأس مال الشركة لصالح شركة الأولى لتطوير العقارات أو أي شركة تابعة لها حسبما تحدده ووفقًا لأحكام الاتفاقية.

وأشارت إلى أن الاتفاقية الثانية تم توقيعها مع شركة مجموعة عبدالمحسن عبدالعزيز الحكير القابضة "شركة الحكير القابضة" بصفتها بائع، والتي بموجبها تم الاتفاق على استحواذ "بان القابضة" على ملكية 6 عقارات مقام عليها ثلاثة فنادق في مدينتي الرياض وجدة، مقابل إصدار أسهم جديدة في رأس مال "بان القابضة" لصالح شركة الحكير القابضة.

طاقة سوق السعودية "أديس"تفوز بعقد تشغيل منصة بحرية في تايلاند بمليار ريال.. والسهم يقفز

وذكرت أن الصفقتين مستقلتان عن بعضهما بعضا وغير مشروطتين بإتمام إحداهما لنفاذ الأخرى، إلا أن الشركة تنوي إتمام الصفقتين في وقت واحد عن طريق زيادة رأس مال الشركة لإصدار أسهم لصالح كل من شركة الأولى لتطوير العقارات وشركة الحكير القابضة.

وأوضحت أن الصفقتين تمثلان جزءًا من استراتيجية الشركة للمحافظة على تركيزها في سوق المملكة العربية السعودية من خلال تعزيز مكانتها في مختلف المناطق وتعزيز تواجدها في السوق من خلال تطوير محفظتها الفندقية والعقارية الحالية.

كم تبلغ قيمة الصفقتين؟

وقالت الشركة إن الصفقة الأولى تتضمن شراء هي 86 وحدة سكنية، تمثل جميع الوحدات السكنية الواقعة في برج مشروع واجهة أجدان البحرية الواقع في مدينة الخبر على قطعة الأرض رقم 12/2 من المخطط رقم 356/2، وتبلغ قيمتها 178.5 مليون ريال.

وفيما يتعلق بصفقة الحكير القابضة، الأصول العقارية التي سيتم شراؤها فتبلغ قيمتها 651.62 مليون ريال وتشمل :

1. قطعة الأرض رقم 2155 من المخطط رقم 1578/أ وقطعة الأرض رقم 2157 من المخطط رقم 1578/أ وقطعة الأرض رقم 2159 من المخطط رقم 1578/أ وقطعة الأرض رقم 2161 من المخطط رقم 1578/أ، ومقام عليهم حاليا فندق هيلتون دبل تري في مدينة الرياض الواقع بحي المروج.

2. قطعة أرض في مخطط أبحر الجنوبية، ومقام عليها حاليا فندق راديسون بلو الكورنيش في مدينة جدة.

3. قطعة الأرض رقم 528/أ من المخطط رقم 3/477/ع، ومقام عليها حاليا فندق هوليداي ان بوابة جدة في مدينة جدة على طريق المدينة.

مقدار الزيادة في رأس المال

وقالت مجموعة بان القابضة إن قيمتها السوقية كما في تاريخ 26 ديسمبر الجاري تبلغ 774.9 مليون ريال.

وذكرت أن رأس مالها قبل الزيادة 315 مليون ريال، موزع على 315 مليون سهم.

فيما يبلغ حجم زيادة رأس المال 304.966 مليون ريال بنسبة تبلغ 96.8%، وسيصل رأس المال بعد الزيادة إلى 619.96 مليون ريال تقريبا موزع على عدد أسهم مماثل.

وأشارت مجموعة بان القابضة إلى أن نسبة ملكية المساهمين الحاليين ستنخفض بنسبة 49.2% مما يؤثر على حقوق التصويت التابعة لها .

وستصبح نسبة ملكية الشركة المدرجة "بان القابضة" في الأصول التى سيتم شراؤها بعد إصدار الأسهم 100%، وستصل نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ 49.2%.

وقالت الشركة" حيث أن الصفقتين مستقلتين عن بعضهما، ومع أن الشركة تنوي إتمام الصفقتين في وقت واحد من خلال عملية زيادة رأس مال واحدة وإصدار أسهم جديدة لصالح شركة الأولى لتطوير العقارات وشركة الحكير القابضة في جمعية عامة غير عادية واحدة، إلا أنه بحكم وجود شروط مسبقة لإتمام كل من الصفقتين، قد يتعذر (قبل عقد الجمعية العامة غير العادية المتعلقة بالصفقة وزيادة رأس المال) إتمام إحدى الصفقتين وتقرر الشركة الاستمرار في إتمام صفقة واحدة فقط، وسيتم الإعلان عن أي تطورات جوهرية بخصوص أي من الصفقتين في حينه.

واتفق الأطراف في الصفقتين على أن تكون قيمة السهم الواحد لغرض تحديد عدد أسهم المقابل بسعر (2.722) ريال للسهم الواحد،وقد تم تحديد هذا السعر استناداً إلى متوسط سعر الإغلاق اليومي المرجح بحجم التداول لمدة ثلاثة أشهر تنتهي في يوم التداول السابق لتاريخ توقيع اتفاقيات الصفقتين (3M VWAP).

وذكرت مجموعة بان القابضة أن صفقة الحكير القابضة تنطوي على تعارض في المصالح لوجود مصلحة غير مباشرة لرئيس مجلس الإدارة، سامي بن عبدالمحسن الحكير، حيث أنه عضو مجلس مديري شركة الحكير القابضة وعضو مجلس الإدارة فيصل بن محمد المالك ، حيث أنه المدير التنفيذي لشركة الحكير القابضة.

بالإضافة لذلك، فإن صفقة الحكير القابضة تنطوي على وجود أطراف ذات علاقة من كبار المساهمين في الشركة عبدالمحسن بن عبدالعزيز الحكير وشركة عبدالمحسن الحكير وأولاده القابضة وذلك لأن عبدالمحسن الحكير والشركاء الآخرين في شركة عبدالمحسن الحكير وأولاده القابضة يسيطرون على شركة الحكير القابضة بشكل غير مباشر.

وأكدت أن جميع الأطراف ذات العلاقة سيلتزمون بالأحكام النظامية المتعلقة بالتصويت على القرارات المتعلقة بصفقة الحكير القابضة في مجلس الإدارة والجمعية العامة (حيثما ينطبق).

متى تنتهي الصفقتين وشروط فسخ الاتفاقيتين؟

وأشارت إلى أنه مع مراعاة استمرارية الالتزامات والإقرارات والتعويضات المرتبطة بها، تنتهي الصفقتين عند إتمامهما وإصدار الأسهم لصالح البائعين، والتي يجب أن تكون قبل مرور سنة من تاريخ التوقيع على الاتفاقيات المتعلقة بالصفقتين أو أي تاريخ لاحق حسب ما يتفق عليه أطراف الصفقتين بشكل كتابي.

ويجوز إنهاء أي من اتفاقيات الصفقتين بموجب اتفاق خطي بين أطرافها، كما أن لمجموعة بان القابضةوحدها الخيار في فسخ أي من اتفاقيات الصفقتين خلال مدة 90 يوما من تاريخها، على أن تصبح اتفاقيات الصفقتين ملزمة للشركة إذا لم تقم بإنهاء أي منها خلال هذه المدة.

كما أن لشركة مجموعة بان القابضة حق فسخ أي من اتفاقيات الصفقتين بموجب إشعار خطي للبائعين في الصفقة ذات العلاقة، وذلك في حال عدم استيفاء أي من الشروط المسبقة -كما تراه الشركة مناسباً- (باستثناء الشروط التي تتطلب موافقة الجهات التنظيمية) أو عدم التنازل عنها من قبل الشركة، أو في حال عدم استيفاء أي منها بحلول مدة سنة من تاريخ التوقيع على الاتفاقية ذات العلاقة أو أي تاريخ لاحق حسب ما يتفق عليه أطراف أي من الصفقتين بشكل كتابي.

كما لمجموعة بان القابضة إنهاء أي من اتفاقيات الصفقتين عند حدوث أي مما يلي:

1. في حال تبين عدم صحة أو دقة أي من إقرارات أو ضمانات أي من البائعين والواردة في الاتفاقية ذات العلاقة قبل إتمام الصفقة ذات العلاقة.

2. في حال إخلال أي من البائعين بأي من التزاماتهما الواردة في الاتفاقية ذات العلاقة.

3. في حال ظهور أي مسائل أو ملاحظات ترى الشركة وفقًا لتقديرها المطلق أنها تؤثر في الأصول العقارية أو حالتها أو تقييمها بعد انتهاء الفحص النافي للجهالة في الصفقة ذات العلاقة.

4. صدور أمر أو قرار من أي جهة حكومية أو مختصة قبل تاريخ الإتمام يقضي بنزع ملكية الأصول العقارية المعنية أو جزء منها أو تقييد أو وقف التصرف بها أو الاستفادة منها أو أي جزء منها في الصفقة ذات العلاقة.

وتتضمن الموافقات المطلوب الحصول عليها لإتمام أي من الصفقتين، الموافقات التالية:

1. الحصول على الموافقات اللازمة من هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية لإتمام الصفقتين أو أحدهما.

2. الحصول على موافقة الهيئة العامة للمنافسة على إتمام الصفقتين أو أحدهما (في حال تطلب ذلك).

3. صدور الموافقة من مجلس إدارة الشركة والجمعية العامة غير العادية بإصدار أسهم المقابل للصفقة ذات العلاقة.

4. الحصول على الموافقات اللازمة المتعلقة بالصفقتين أو أحدهما من وزارة التجارة.

5. الحصول على الموافقات اللازمة المتعلقة بالصفقتين أو أحدهما من الجهة المختصة بنقل ملكية الأصول العقارية.

6. الحصول على أية موافقات أخرى ضرورية فيما يتعلق بالصفقتين.