"الثروة البشرية" توقع اتفاقية ملزمة لشراء شركة أمجاد وطن لتنظيم المعارض

وقعت شركة الثروة البشرية بتاريخ 17 أبريل الحالي اتفاقية الاستحواذ والاكتتاب الملزمة والمشروطة للاستحواذ على 100% من شركة أمجاد وطن لتنظيم المعارض والمؤتمرات، وذلك بعد أن يتم الحصول على موافقة هيئة السوق المالية، والجمعية العامة غير العادية للمساهمين، والأطراف ذات العلاقة.

وقالت شركة "ثروة" في بيان لـ"تداول السعودية" اليوم الأحد إن قيمة صفقة الاستحواذ تشمل سداد مبلغ 7 ملايين ريال عند إتمام صفقة الاستحواذ إلى مالك شركة أمجاد، وإصدار أسهم جديدة بعدد 95,804 سهما، بقيمة 5 ملايين ريال، يتملكها مالك شركة أمجاد في شركة الثروة البشرية عند إتمام صفقة الاستحواذ.

كما سيتم إصدار (536,501) سهما جديدة ومشروطة، بقيمة 28 مليون ريال، ويشترط تحويلها إلى مالك شركة أمجاد عند تحقق مؤشرات الأداء المالي المتفق عليها في اتفاقية الإستحواذ، والمتمثلة في المبيعات السنوية المحققة من قبل الشريك المستمر من خلال الأصول المستحوذ عليها، وذلك خلال فترة السنوات المالية الثلاث القادمة من تاريخ توقيع اتفاقية الاستحواذ.

أسواق المال سوق السعودية "مجموعة شاكر" توصي بتوزيع أرباح نقدية بنسبة 5% عن عام 2024

وتم الإتفاق بين شركة الثروة البشرية وشركة أمجاد وطن لتنظيم المعارض والمؤتمرات شركة شخص واحد على أن يكون مبلغ الإستحواذ على رأس مال شركة أمجاد وطن بنسبة 100% هو 40 مليون ريال، بعد الأخذ في الإعتبار تقرير القيمة العادلة لحقوق الملكية لشركة أمجاد وطن والصادر عن المقيم المعتمد.

تقييم طرفي الصفقة

ويبلغ تقييم شركة الثروة البشرية لأغراض صفقة الاستحواذ 245.59 مليون ريال تقريبا، أي ما يمثل 52.19 ريال للسهم الواحد وذلك باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) لمدة (120) يوم تداول من تاريخ 17 أكتوبر 2024 حتى 15 أبريل 2024 م.

ووفقًا لهذا التقييم، فإن الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها (أسهم العِوض) والتي ستصدر لمالك شركة أمجاد مع إتمام صفقة الإستحواذ، والبالغة (632,305) سهما، ستبلغ قيمتها 33 مليون ريال.

وسيتم زيادة رأس مال شركة "ثروة" بنسبة 13.44%، ليرتفع من 23.52 مليون ريال موزع على 4.705 مليون سهم تقريبا إلى 26.69 مليون ريال تقريبا، موزع على 5.34 مليون سهم تقريبا.

وقالت شركة ثروة إنه مع إصدار هذه الأسهم الجديدة و بعد إتمام صفقة الاستحواذ ستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين في شركة الثروة البشرية إلى (88.15%). وعليه، والذي بدوره سيؤدي إلى انخفاض قوتهم التصويتية ما سيؤثر على قدرتهم على التأثير في القرارات التي تتطلب موافقة المساهمين (بما يشمل انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، والموافقة على التعديلات على النظام الأساس والموافقة على الصفقات الجوهرية وغيرها من الأمور التي تتطلب موافقة المساهمين)، وسيتضمن تعميم المساهمين الذي ستنشره شركة الثروة البشرية، بعد موافقة هيئة السوق المالية، المزيد من التفاصيل عن المخاطر المتعلقة بصفقة الإستحواذ وغيرها من المخاطر ذات العلاقة.

واتفق الأطراف على عدد من الأحكام والشروط، تشمل قيود على الأعمال للطرفين من تاريخ توقيع الإتفاقية، وعلى عدد من الشروط ومؤشرات الأداء المستقبلية، وعلى كيفية إتمام الصفقة وتسوية المُقابل النقدي وغيرها من الأحكام والشروط المتعارف عليها في مثل هذه الصفقات. وبعد الحصول على موافقة هيئة السوق المالية، ستنشر شركة الثروة البشرية تعميمًا لمساهميها يشمل معلومات تفصيلية عن صفقة الإستحواذ، والإتفاقية، وعن عوامل المخاطر وغيرها من التفاصيل المهمة عن صفقة الإستحواذ (حسب متطلبات الأنطمة ذات العلاقة) ، ويجب على المساهمين قراءة التعميم المزمع إصداره بشكل كامل ودقيق عند نشره.

وتنتهي الاتفاقية في حال عدم استيفاء الشروط المسبقة في الاتفاقية خلال ستة أشهر من تاريخ الإتفاقية (أو أي تاريخ لاحق يتم الإتفاق عليه بين الطرفين).

ويشترط لفسخ الاتفاقية ما يلي:

1- قيام أي من الطرفين بتقديم إشعار بإنهاء الإتفاقية إلى الطرف الآخر في حال إخلال أحد الطرفين بشكل جوهري بأي من أحكام وبنود الإتفاقية وعدم تصحيحه وفقًا للإتفاقية.

2- قيام أي من الطرفين بتقديم إشعار بإنهاء الإتفاقية إلى الطرف الآخر في حال صدور نظام أو أمر من جهة تنظيمية يجعل إتمام الصفقة غير ممكنًا أو ممنوعًا.

3- عدم استيفاء الشروط المسبقة لصفقة الإستحواذ أو الإعفاء عن الإلتزام بأي منها قبل انتهاء ستة أشهر من تاريخ إبرام الإتفاقية (ما لم يتفق الطرفان كتابيًا على تاريخ آخر).

وتخضع صفقة الإستحواذ لموافقة الجهات الرسمية ذات العلاقة وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة الثروة البشرية على زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم جديدة (لغرض الإستحواذ على شركة أمجاد وطن)، وذلك على النحو التالي:

1- الحصول على موافقة هيئة السوق المالية فيما يتعلق بطلب شركة الثروة البشرية الاستحواذ على شركة أمجاد وطن لتنظيم المعارض والمؤتمرات شركة شخص واحد.

2- الحصول على موافقة السوق المالية السعودية (تداول) على إدراج أسهم العوض.

3- الحصول على عدم ممانعة الهيئة العامة للمنافسة على صفقة الإستحواذ.

4- الحصول على موافقة الأغلبية المطلوبة من مساهمي شركة الثروة البشرية على صفقة الإستحواذ في الجمعية العامة غير العادية المتعلقة بصفقة الإستحواذ.

5- الحصول على أي موافقات أخرى ضرورية أو مناسبة فيما يتعلق بزيادة رأس المال أو بعملية الإستحواذ وعدم قيام أي جهة تنظيمية في المملكة العربية السعودية بإصدار نظام أو تعميم أو أمر قضائي أو حكم أو قرار يمنع إتمام عملية الإستحواذ بأي شكل من الأشكال.