"مبكو" توقع اتفاقية للاستحواذ على "ميدان المشاريع للكرتون المضلع"

أبرمت شركة الشرق الأوسط لصناعة وإنتاج الورق "مبكو" بتاريخ 27 مارس الحالي اتفاقية شراء أسهم بموجبها تستحوذ على كامل حصص البائعين في شركة ميدان المشاريع للكرتون المضلع "شركة الميدان" والبالغة 1,000 حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 100% من رأس مال شركة الميدان.

وقالت الشركة في بيان لـ"تداول السعودية" اليوم الخميس، إنها وقعت الاتفاقية مع البائعين وهم كل من نجلاء عبدالله العتيبي، ونجود عايض العتيبي، والوليد عايض العتيبي، وأمجاد عايض العتيبي، وعبدالمجيد عايض العتيبي، ومحمد عايض العتيبي.

وأوضحت أن صفقة الاستحواذ ستكون مقابل عوض مكون من مبلغ 91 مليون ريال ستقوم شركة مبكو بدفعه للبائعين (أو أي شركة تابعة للبائعين تم تعيينها من قبل البائعين لشركة مبكو)، ويتم دفع المقابل المتبقي من خلال إصدار أسهم عادية جديدة في مبكو لصالح البائعين، والتي سيتم احتسابها قبل إتمام صفقة الاستحواذ على أساس متوسط السعر المرجح بالحجم (VWAP) لأسهم شركة مبكو.

شركات سوق السعودية ارتفاع أرباح "تمكين للموارد" 44.3% إلى 86 مليون ريال في 2024

وسيتم احتساب اجمالي قيمة الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها قبل إتمام صفقة الاستحواذ.

وتبلغ قيمة الشركة المدرجة"مبكو" 2.64 مليار ريال تقريبا ، ورأس المال قبل الزيادة نحو 866.66 مليار ريال، موزع على 86.66 مليون سهم.

وسيتم احتساب القيمة والنسبة الإجمالية لزيادة رأس المال قبل إتمام صفقة الاستحواذ، كما سيتم تحديد معادلة (نسبة) مبادلة الأسهم ونسبة ملكية البائعين في شركة مبكو قبل إتمام صفقة الاستحواذ.

وأشارت مبكو إلى أنها عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستبلغ نسبة ملكيتها في شركة الميدان 100% بينما سيتم تحديد ملكية البائعين في رأس مال شركة مبكو قبل إتمام صفقة الاستحواذ.

ستنخفض نسبة ملكية مساهمي شركة مبكو في تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ، ولكن لن يؤدي هذا إلى أي تغيير في عدد الأسهم المملوكة حالياً من قِبَل مساهمي شركة مبكو عند إتمام صفقة الاستحواذ.

وسيتم تفصيل عوامل المخاطرة المرتبطة بصفقة الاستحواذ في تعميم المساهمين والذي ستقوم شركة مبكو بنشرة بعد الحصول على الموافقات النظامية اللازمة.

وتخضع صفقة الاستحواذ لاستيفاء شروط نظامية وتجارية معينة، ويشمل ذلك -على سبيل المثال لا الحصر- موافقة هيئة السوق المالية، وشركة تداول السعودية، بما في ذلك أي موافقات نظامية أخرى (حيثما ينطبق)، وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة مبكو.

وتشتمل الاتفاقية على ضمانات أساسية اعتيادية مقدمة من قبل كل طرف وضمانات تجارية وضريبية مقدمة من قبل البائعين.

وعند إتمام صفقة الاستحواذ، ستصبح شركة مبكو الشريك الوحيد في شركة الميدان، وبموجب الاتفاقية، سيخضع البائعين لفترة حظر مدتها 12 شهراً تبدأ من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ.

وسيتم الإفصاح عن جميع التفاصيل الخاصة بفترة الحظر والاتفاقية في تعميم مساهمين شركة مبكو عنده نشره.

ستعلن شركة مبكو عن أي تطورات جوهرية تتعلق بصفقة الاستحواذ في حينه.

وقامت شركة مبكو بتعيين شركة الأهلي المالية كمستشار مالي وشركة بيكر مكنزي للمحاماة كمستشار قانوني لصفقة الاستحواذ.

وفي حال عدم استيفاء الشروط المسبقة لإتمام صفقة الاستحواذ بعد مُضيّ تسعة (9) أشهر من تاريخ توقيع الاتفاقية، يحق لشركة مبكو إنهاء الاتفاقية بموجب إشعار كتابي للبائعين.

وفي حال عدم استيفاء الشروط المسبقة لإتمام صفقة الاستحواذ بعد مُضيّ تسعة (9) أشهر من تاريخ توقيع الاتفاقية، يحق لشركة مبكو إنهاء الاتفاقية بموجب إشعار كتابي للبائعين.

عند إتمام صفقة الاستحواذ، يجب على البائعين:

1- تقديم دليل على استيفاء الشروط المسبقة -بما ينال رضى شركة مبكو- في حال لم يتم تقديمه إلى شركة مبكو قبل تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ.

2- الامتثال لالتزاماتهم بإتمام صفقة الاستحواذ.

في حال عدم امتثال البائعين لما ورد أعلاه من جميع الجوانب في تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ، لن تكون شركة مبكو ملزمة باستكمال بيع وشراء الحصص المراد الاستحواذ عليها، أو دفع المقابل النقدي أو تخصيص الأسهم الجديدة للبائعين، ويحق لها وفقاً لتقديرها الوحيد والمطلق وعن طريق إشعار كتابي إلى البائعين:

1- تأجيل إتمام صفقة الاستحواذ إلى تاريخ آخر تقوم بتحديده في ذات الإشعار.

2- التنازل عن كل أو أي من المتطلبات الواردة أو المشار إليها أعلاه وفقًا لتقدير شركة مبكو الوحيد والمطلق (ودون المساس بحقوقها بموجب الاتفاقية) والمضي في إتمام صفقة الاستحواذ حسبما هو ممكن.

3- أو إنهاء الاتفاقية من دون أي مسؤولية على شركة مبكو.

ويخضع إتمام صفقة الاستحواذ لعدد من الشروط المسبقة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:

1- موافقة هيئة السوق المالية على تعميم المساهمين وزيادة رأس المال وإصدار الأسهم الجديدة.

2- موافقة شركة تداول السعودية على إدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال.

3- الحصول على عدم ممانعة الهيئة العامة للمنافسة فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ غير المشروطة أو وفقاً لشروط أو التزامات أو تعهدات أو تعديلات مقبولة للأطراف.

4- موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة مبكو.

5- موافقة وزارة التجارة أو المركز السعودي للأعمال على تعديل عقد التأسيس الخاص بشركة الميدان.

6- عدم قيام أي جهة حكومية أو تنظيمية في المملكة العربية السعودية بإصدار أي نظام أو تعميم أو أمر قضائي أو حكم أو قرار بمنع صفقة الاستحواذ أو يؤدي إلى عدم القدرة على تنفيذها.