موافقة على زيادة رأس مال "ميدغلف" بنسبة 31.58% لغرض الاندماج مع "بروج للتأمين"

وافقت هيئة السوق المالية بتاريخ 22 سبتمبر الحالي على طلب "شركة المتوسط والخليج للتأمين وإعادة التأمين التعاوني" (ميدغلف) زيادة رأس مالها بنسبة 31.58% ليرتفع من 1.05 مليار ريال إلى 1.38 مليار ريال عن طريق إصدار 33.157 مليون سهم عادي،‏ لغرض دمج شركة بروج للتأمين التعاوني في "ميدغلف" من خلال عرض مبادلة أوراق مالية.

وأشارت الهيئة في بيان على "تداول السعودية" اليوم الاثنين إلى أن "ميدغلف" سوف تنشر تعميم المساهمين الخاص بزيادة رأس المال قبل وقت كافٍ من موعد انعقاد جمعيتها العامة غير العادية.

وأكدت أن تعميم المساهمين يجب أن يحتوي على المعلومات والبيانات التي يحتاج مساهمو "ميدغلف" إلى الاطلاع عليها، لاسيما المعلومات المتعلقة بزيادة رأس المال وعوامل المخاطرة، قبل اتخاذ قرارهم في التصويت على قرار زيادة رأس المال للغرض المذكور.

شركات اندماج انتهاء مذكرة تقييم الاندماج بين "أسمنت الجنوبية" و"أسمنت ينبع" دون اتفاق نهائي

كما وافقت الهيئة على نشر الجدول الزمني للعرض بالإضافة إلى الموافقة على نشر مستند العرض المقدم من "ميدغلف" إلى مساهمي "شركة بروج للتأمين التعاوني" بشأن عملية دمجها ونقل جميع أصولها و التزاماتها إلى شركة "ميدغلف" من خلال عرض مبادلة أوراق مالية.

وفي حال موافقة مساهمي "ميدغلف" على قرار زيادة رأس المال، وموافقة مساهمي "شركة بروج للتأمين التعاوني" على العرض المقدم في الجمعية العامة غير العادية لكل منهما، سيتم إصدار أسهم العوض لصالح مساهمي "شركة بروج" المستحقين وفقاً لسجل مساهميها لدى شركة مركز إيداع الأوراق المالية، وإلغاء إدراج أسهم شركة بروج للتأمين التعاوني في السوق المالية السعودية بعد موافقة كل من مساهمي "ميدغلف" على زيادة رأس المال لغرض الاندماج وموافقة مساهمي "شركة بروج للتأمين" على العرض المقدم لهم بشأن الاندماج.

ونوهت الهيئة إلى أن اتخاذ قرار التصويت من دون الاطلاع على تعميم المساهمين ومستند العرض ودراسة محتوياتهما، قد ينطوي على مخاطر عالية، لذا فإنه يجب على المساهمين الاطلاع على تعميم المساهمين ومستند العرض ودراستهما بعناية للتوصل للقرار المناسب عند التصويت، وفي حال تعذر فهم محتويات تعميم المساهمين أو مستند العرض، فإنه يفضل استشارة مستشار مالي مرخص له.

وأوضحت أنه​ يجب ألا ينظر إلى موافقة مجلس الهيئة على أنها مصادقة على جدوى عملية الاندماج، حيث أن قرار مجلس الهيئة بالموافقة يعني أنه قد تم الالتزام بالمتطلبات النظامية بحسب نظام السوق المالية ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية.

اتفاقية الاندماج

وسبق أن وقعت شركة "ميدغلف" اتفاقية اندماج ملزمة مع "بروج " بتاريخ 26 يوليو 2025، وأعلنت نيتها المؤكدة لتقديم عرض بموجب صفقة الاندماج وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج.

وتم الاتفاق على دمج "شركة بروج" في "شركة ميدغلف" ونقل جميع حقوقها والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى "شركة ميدغلف "مقابل إصدار 33,157,894 مليون سهم عادي بقيمة اسمية 10 ريالات للسهم الواحد في "شركة ميدغلف" لصالح مساهمي "شركة بروج" وفقًا لأحكام المادة (225) والمواد (227) إلى (229) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ ووفقًا لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرتين عن مجلس هيئة السوق المالية، وكذلك وفقًا للشروط والأحكام المنصوص عليها في اتفاقية الاندماج.

موافقة هيئة المنافسة

أعلنت الشركتان في يناير الماضي عن صدور عدم ممانعة الهيئة العامة للمنافسة على التركز الاقتصادي الناتج عن صفقة الاندماج المقترحة بين الشركتين.

ووفقا لصفقة الاندماج سيتم زيادة رأس مال "ميدغلف" بقيمة 331.578 مليون ريال إلى 1.381 مليار ريال، وزيادة عدد أسهمها من 105 ملايين سهم إلى 138.157 مليون سهم ، وتمثل الزيادة في رأس مال "ميدغلف" 31.58%.

حقوق مساهمي بروج للتأمين

وبموجب الاتفاق سيحصل مساهمو "شركة بروج" المقيدين بسجل المساهمين بنهاية ثاني فترة تداول تلي صدور قرار الاندماج على نحو 1.1052 سهم من "ميدغلف" مقابل كل سهم يملكونه في "بروج للتأمين"،وعند استيقاء جميع شروط اتفاقية الاندماج ونفاذ قرار الاندماج بتحديث السجل التجاري ، فستستمر شركة ميدغلف في الوجود، أما شركة بروج فستنقضي بقوة النظام وستلغى جميع أسهمها وفقًا لأحكام المادة (225) والمواد (227) إلى (229) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (١) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وستنتقل كل حقوقها والتزاماتها وأصولها ومقودها لشركة ميدغلف.

ووفق معامل المبادلة وسعر الإغلاق لسهم "شركة ميدغلف" البالغ 17.63 ريال في يوم الخميس الموافق 24 يوليو 2025، (وهو أخر يوم تداول سبق تاريخ توقيع اتفاقية الاندماج والإعلان عنها). فإن تقييم سعر سهم "شركة بروج" لأغراض صفقة الاندماج يبلغ 19.49 ريالا للسهم تقريبًا ويبلغ إجمالي قيمة أسهم شركة بروج " 584.573 مليون ريال ويمثل هذا التقييم زيادةً في سعر سهم شركة بروج بنسبة 2.66%، مقارنة بسعر السوق البالغ 18.98 ريالا للسهم يوم الخميس 24 يوليو 2025.